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社会で実際に起こった、事例や改正された法律をふまえ、法律に関する情報をご紹介します。

(株)吉野家ホールディングスの素早い不祥事対応 ‐取締役を解任するための手続き‐(弁護士:海津 諭)

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この記事を執筆した弁護士
弁護士 海津 諭

一新総合法律事務所
弁護士  海津 諭

一新総合法律事務所理事/燕三条事務所所属

依頼者の話を誠実に聞いた上で、その事件のより良い解決策を必死に考え抜くこと、それが私の責務の一つだと思っています。
人が法律問題で行き詰まったとき、傷ついたとき、疲れたときに、その方に解決の道筋を示して元気付けることが出来るよう、全力を尽くします。

1 (株)𠮷野家の「炎上」事件と、取締役の解任

先日、牛丼チェーン「𠮷野家」について、経営会社である「(株)𠮷野家」の取締役による不適切な発言が大きなニュースとなりました。

 

取締役の発言がなされたのは令和4年4月16日であったところ、翌日には既に、インターネット上で批判の声が高まって、いわゆる「炎上」の状態になっていました。

批判の中には、会社のトップに近い取締役の発言であることを挙げて、会社自体がそのような考え方なのではないかと疑問視するものもありました。

 

そして、上記会社の100%親会社である「(株)𠮷野家ホールディングス」は、同月18日に臨時取締役会を開催し、決議によって上記の取締役を解任した旨を、同月19日に発表しました。

 

「炎上」のほぼ翌日に解任の手続きを行った親会社の対応は、私としては、素早い対応であったと考えます。

 

2 取締役を解任するための手続きは

さて、一般的に、会社の取締役が何か重大かつ不適切な行為を行った場合、その取締役を解任するなどの適切な対応を取らないと、会社自体の体質を疑問視されてしまう危険性があります。

 

では、取締役を解任するためには、どのような手続きが必要でしょうか。

 

取締役は、その取締役を選任した株主総会・種類株主総会の決議によって解任することができます。

そこで、まずは株主総会の招集通知を行い、株主総会を開催して、決議によって取締役を解任するという手順が必要です(なお、取締役の職務執行に関し不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、株主総会において解任議案が否決された場合、一定以上の議決権を有する株主は、裁判所に解任請求の訴訟を提起することができます)。

 

ただし、一人の法人または個人が対象会社の全ての株式を保有している場合は、当然のことながら、招集通知手続を省略して直ちに解任手続を行うことができます。

今回の(株)𠮷野家ホールディングスも、(株)𠮷野家の100%親会社であったことから、親会社の取締役会での手続きをもって直ちに子会社の取締役を解任することができました。

また、その他にも、株主全員が同意し、かつ議決権の行使方法として書面投票や電子投票を定めない場合は、招集通知手続きを省略して直ちに株主総会を開催することができます。

 

3 解任以外の方法による対応

なお、取締役が自ら辞任の意思を示している場合は、解任ではなく辞任してもらうという方法もあります。

辞任の場合、変更登記以外に特別な手続きは必要ありません。

ただし、辞任によって取締役の人数が不足する場合は、後任の取締役を選任する必要があります。

 

また、取締役の任期が残りわずかであり、かつ事案の重大性が低いなど、解任をしなくても悪影響が少ない場合は、任期満了を待って退任してもらうという方法もあります。

 

4 おわりに

会社の取締役が不祥事を起こしてしまった場合は、顧客、取引先、株主などのステークホルダーの信用を失ってしまわないよう、素早くかつ適切な対応をとることが重要です。

対応や判断に迷う場合などは、ぜひとも当事務所にご相談ください。

 


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企業利益を守るための不正競争防止法②

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今回は前回の続きで,

企業利益を守るための不正競争防止法②をお伝えいたします!

第二弾は,営業秘密の保護と,まとめ編になります。

第一弾をご覧になっていない方は,企業利益を守るための不正競争防止法①をご覧ください。

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営業秘密の保護について

不正競争防止法は,営業秘密,すなわち,事業者の内部において秘密として管理され,有用であり,かつ公知されていない技術上・営業上の情報について,それを他人が不正に取得すること,及び不正取得された営業秘密を使用・開示することなどを,一定の条件の下で禁止しています。

営業秘密の例としては,顧客名簿,仕入先リスト,製法・製造ノウハウ,実験データなどが挙げられます。これらに代表される営業秘密は,事業者の経済活動にとって非常に高い価値を有するものであることから,その不正な取得,使用,開示等を法律で規制しているものです。

これらの営業秘密につきまして,近年では特に,従業員の転職に伴って社外に流出し,使用されるというケースが問題となっています。

 

~おわりに~

前回記事(企業利益を守るための不正競争防止法①)にて,不正競争防止法の規制対象となる不正競争行為の一部につきまして,概要を述べさせていただきました。

ただし,実際にとある行為が不正競争行為に該当するかどうかにつきましては,本稿に記載し切れなかった様々な判断要素に基づいて,詳細かつ具体的な判断がなされることになります。

皆様におかれましては,他の事業者の不正競争行為によって自己が不利益を受けていると考えられる場合や,今後企画している事業活動が不正競争行為に該当してしまわないか心配な場合などには,ご遠慮なく当事務所の弁護士にご相談いただければと存じます。

弁護士が相談者様から詳細な事情を伺い,相談者様を守るためのアドバイスをさせていただきます。

 

 

 

◆弁護士法人一新総合法律事務所 弁護士 海津 諭◆

<初出:顧問先向け情報紙「こもんず通心」2016年3月1日号(vol.190)>

※掲載時の法令に基づいており,現在の法律やその後の裁判例などで解釈が異なる可能性があります。

企業利益を守るための不正競争防止法①

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今回から2回にわたって,

企業利益を守るための不正競争防止法をお伝えいたします!

第一弾は,不正競争防止法で禁止されている行為についてご説明いたします。

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はじめに―不正競争防止法とは―

事業者の経済活動に深く関わる法律の一つとして,不正競争防止法という法律があります。
不正競争防止法は,その名前のとおり,経済活動における「不正」な「競争」を「防止」するための法律です。
では,不正な競争や公正な競争とは何かといいますと,

一般社会において事業者は,ライバル事業者との間で,顧客獲得のための競争を絶えず行っています。

この顧客獲得のための競争については,価格,品質またはサービスの質といった面で行われるのが公正とされていて,それらの面によらない競争のうち一定のものが,不正な競争として法律で禁止されています。

今回は,不正競争防止法によって規制されている行為のうち,

例として同法2条1項1号から10号までに規定されている行為を取り上げ,その概要を解説いたします。

 

周知な商品等表示主体の混同

“他人の周知済みの商品等表示と同一または類似した商品等の表示を利用して,その他人の商品等と混同を生じさせる行為”は,不正競争防止法によって禁止されています。

このような行為がなされると,上記の「他人」がそれまでの営業努力によって獲得してきた営業上の信用が,他の事業者によっていわばただ乗りされてしまい,顧客を奪われる危険性があります。

また,同一または類似の商品等が劣悪なものであった場合は,模倣された元の商品等まで信用を損なわれかねません。

そこで,元の商品等との混同を生じさせる行為を法律で規制するものです。

過去の例では,事業者Aが,松葉がにを模した大きな動く看板を掲げてかに料理店を営んでいたところ,同一または近接する地域において事業者Bがその看板と酷似する看板を掲げてかに料理店を営んだという事案において,裁判所は不正競争にあたると判断して,Bに対して看板の使用差止めと損害賠償を命じました。

 

著名な商品等表示の冒用

“他人の著名な商品等の表示と同一または類似の表示を,自己の商品等の表示として使用する行為”も,不正競争防止法によって禁止されています。

商品等の表示が,2に記載した「周知」を超えて,「著名」,すなわち極めて良く知られているという状態になると,その表示自体が強い顧客誘引力をもつ場合があります。

このような著名な表示と同一または類似のものを他の事業者が使用すると,2で記載したと同様にただ乗りを許すこととなってしまいます。

また,元の事業者の努力により表示が著名となって強い顧客誘引力を獲得したにもかかわらず,表示と元の事業者との結びつきが希釈化されてしまいます。

そこで,著名表示と同一または類似の表示の使用を法律で規制するものです。

過去の例では,事業者Cが「○○○ミンA25」という名称でビタミン製剤を製造販売していたところ,事業者Dが「○○○ビッグA25」という名称のビタミン製剤を製造販売したという事案において,裁判所は不正競争にあたると判断して,Dに対して名称の使用差止めと損害賠償を命じました。

 

商品形態の模倣

“他人の商品の形態を模倣した商品を譲渡し,貸し渡し,譲渡もしくは貸渡しのために展示し,輸出しまたは輸入する行為”も,不正競争防止法によって禁止されています。

これは,上記の「他人」が商品の形態を作り出すまでには資金や労力を投下していることから,それを模倣(他人の商品の形態に依拠して,実質的に同一の形態の商品を作り出すこと)して譲渡等することを,不正なただ乗り行為として規制するという規定です。

ただし,「商品の機能を確保するために不可欠な形態」につきましては,独占的利用を認めると他者が全く市場に参入できなくなってしまうことから,保護の対象とはなりません。

また,この模倣についての不正競争防止法による保護期間は,元の商品が日本国内において最初に販売された日から3年間にとどまります(3年の期間があれば,先行者は投資を回収することができ,ただ乗りの防止として十分である,という趣旨です)。

 

次回は営業秘密の保護とまとめ編になります

「企業利益を守るための不正競争防止法②」もご覧ください。

 

 

◆弁護士法人一新総合法律事務所 弁護士 海津 諭◆

<初出:顧問先向け情報紙「こもんず通心」2016年3月1日号(vol.190)>

※掲載時の法令に基づいており,現在の法律やその後の裁判例などで解釈が異なる可能性があります。

【法務情報】入所者3人転落死の老人ホーム 虐待も起きていた!

 │ 弁護士海津諭

Q

川崎市の老人ホームで、入所者3人が相次いで個室のベランダから転落死した事件
昨年わずか2か月の間に87歳男性、86歳女性、96歳女性が、朝方施設のベランダから転落し、死亡。

また調べると施設では虐待が発覚、家族がカメラを設置し、4人の男性職員が代わる代わる暴行を加える様子が記録されていたという。

「死ね」などの暴言、ベッドに放り投げる、ナースコールを外す、入所者の食事を勝手に食べるなど。
他にも、男性職員が入所者の現金数万円を盗んだ疑いで逮捕され、懲戒解雇になっていたことも判明した。

さらに、別の男性入所者が今年3月に入浴中に死亡していたことも分かった。
市は「転落死と入浴中の死亡に関連はないと考えている」としたが…。

入所者の家族からの訴えを受けて川崎市は6月と7月に監査を行っている。
家族は今後、刑事告訴することも検討しているという。
こうした場合はどうのように訴えていけば良いのか。

 

 

A

高齢者である入所者が虐待を受けてしまった場合、その入所者は、虐待を行った従業員と施設経営者の両方に対して、損害(例えば、治療費、慰謝料、盗まれた現金など)の賠償を求めることができます。

もしも、入所者が認知症などのためご自身で請求をできない場合は、成年後見人が代わりとなって、損害賠償請求を行うことができます。

その他の対応として、虐待を受けた入所者やその家族としては、市町村に対して、虐待の事実をすぐに通報すべきです。
通報を受けた市町村は、事実確認を行った上で、都道府県と連携しながら施設への改善指導などを行っていきます。

また、虐待行為の内容によっては、暴行罪、傷害罪、横領罪など、刑法上の犯罪が成立する場合もあります。そこで、虐待を受けた入所者やその家族としては、警察署に相談して、被害の届出や告訴を行うこともできます。

大まかな対応方法は以上のとおりです。なお、介護施設は高齢者にとって安心して暮らせる場所であるべきですが、平成25年度の統計によれば、施設による高齢者虐待の事実は全国で221件も確認されています。より良い世の中をつくるためにも、虐待を見つけた場合は、すぐに弁護士に相談しながらきちんと対応していくことをお勧めします。

 

※Komachi Web (こまちウェブ・新潟県の総合エリアガイド)にも掲載されております。

 

【弁護士法人一新総合法律事務所 弁護士 海津 諭】

【法務情報】裁判員裁判 ~従業員が裁判員に選ばれたら~

 │ ビジネス, 労働, 燕三条事務所, 弁護士海津諭

1 はじめに

刑事裁判の手続では,一定の重大事件において,市民が裁判員として参加する裁判員裁判が行われています。

 

今回は,使用者の観点で,雇用している従業員が裁判員に選ばれた場合の対応や注意点等を説明いたします。

 

2 休暇を与える義務

労働基準法7条は,「使用者は,労働者が(中略)公の職務を執行するために必要な時間を請求した場合においては,拒んではならない。」と定めています。

 

裁判員裁判の職務はこの「公の職務」に該当しますので,使用者は従業員に対し,従業員が裁判員裁判のために裁判所に出頭する日について,休暇を与えなければなりません。

 

3 何日休暇を与えることになるか

裁判員候補者として裁判所から呼出状を受け取った人(一つの事件につき数十人程度です。)は,まず,「裁判員選任手続期日」に裁判所に出頭することになります。この手続は1日で終わり,上記の数十人の中から,通常,裁判員6人と補充裁判員数人が選任されます。

 

裁判員または補充裁判員(以下,まとめて「裁判員等」と言います。)に選任された人は,引き続き,後日の裁判に参加していくことになります。裁判員裁判は大体4日前後で終わりますが,複雑な事件では長期化することもあります。

 

裁判員等に選任されなかった人は,上記の「裁判員選任手続期日」の1日だけで手続が終わります。

 

したがって,使用者としては,裁判員候補者となった従業員にはまず1日の休暇,そしてその従業員が裁判員等に選任された場合にはさらに裁判日数分の休暇を与えることになります。

 

4 休暇中の給与はどうすべきか

休暇中の給与につきましては,無給としても構いません(ただし,使用者が就業規則等で裁判員裁判のための特別な有給休暇制度を導入している場合は,その定めによります)。

 

なお,裁判員候補者及び裁判員等に対しては,裁判所から一定額の日当が支払われます。

 

5 従業員が有給休暇を取得した場合

従業員は,会社の一般的な有給休暇取得の定めに従って,裁判員裁判のための休暇期間について有給休暇を取得することも可能です(この場合でも,裁判所からの日当は使用者ではなく従業員自身が受領することになります)。

 

 6 仕事を理由とした辞退について

裁判員候補者となった人は,仕事が忙しいという理由だけでは,裁判員への選任を辞退することができません。

 

例外的に,候補者に非常に重要な仕事があり,候補者自身が処理しなければ事業に著しい損害が生じる場合等に限って,辞退が認められます。このような例外事情があるかどうかの判断にあたっては,①裁判員として職務に従事する期間,②事業所の規模,③担当職務についての代替性,④予定される仕事の日時を変更できる可能性,⑤裁判員として参加することによる事業への影響,といった観点から判断がなされます。

 

そこで,使用者としては,仕事を理由とした辞退が例外的な場合に限られるということを理解した上で,候補者となった従業員に対して安易に辞退を促してしまわないように気を付ける必要があります。

 

7 不利益取扱いの禁止

裁判員法100条は,「労働者が裁判員の職務を行うために休暇を取得したこと(中略)を理由として,解雇その他不利益な取扱いをしてはならない。」と定めています。

 

そこで,使用者としては,従業員が裁判員裁判のために休暇を取得したからといってその従業員を不利益に取り扱わないよう,気を付ける必要があります。

 

8 早目の報告を求めておくべき

以上のとおり,使用者は,従業員が裁判員候補者となった場合には休暇を与える義務を負っており,かつ,仕事を理由として辞退してもらうことは例外的な場合にしかできません。

 

そこで,使用者としては,裁判員候補者となった従業員にはその事を早目に報告してもらい,休暇に向けた業務の引継ぎを行うべきです。

 

3で述べた裁判員候補者への呼出状は,裁判員選任手続期日の遅くとも6週間前までには発送されます。そのため,使用者が日頃から,「裁判員候補者に選ばれた場合には,その事を速やかに報告してください」というお願いを従業員に周知しておけば,従業員からの速やかな報告によって,業務の引継ぎに5週間以上の猶予期間を得ることが期待できます(ただし,従業員の報告が遅くなってしまった場合であっても,2で述べたように休暇を与える義務があり,また7で述べたように不利益な取扱いを行うことはできません)。

 

9 報告を求めるのが違法ではないこと

なお,誰が裁判員候補者となったかを「公にすること」は裁判員法で禁じられていますが,業務の円滑な引継ぎのために必要な範囲内で会社の上司や同僚等に報告することは許容されています。そのため,使用者が8で述べたように報告を求めることは違法ではありません。

 

以上,従業員が裁判員に選ばれた場合につきまして,簡単に説明いたしました。裁判員裁判につきましては裁判所のホームページにも詳細な説明がありますので,そちらもぜひご参照ください。

 

 ◆弁護士法人一新総合法律事務所 弁護士 海津 諭◆
<初出:顧問先向け情報紙「こもんず通心」2014年4月15号(vol.148)>

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