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社会で実際に起こった、事例や改正された法律をふまえ、法律に関する情報をご紹介します。

(株)吉野家ホールディングスの素早い不祥事対応 ‐取締役を解任するための手続き‐(弁護士:海津 諭)

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この記事を執筆した弁護士
弁護士 海津 諭

一新総合法律事務所
弁護士  海津 諭

一新総合法律事務所理事/燕三条事務所所属

依頼者の話を誠実に聞いた上で、その事件のより良い解決策を必死に考え抜くこと、それが私の責務の一つだと思っています。
人が法律問題で行き詰まったとき、傷ついたとき、疲れたときに、その方に解決の道筋を示して元気付けることが出来るよう、全力を尽くします。

1 (株)𠮷野家の「炎上」事件と、取締役の解任

先日、牛丼チェーン「𠮷野家」について、経営会社である「(株)𠮷野家」の取締役による不適切な発言が大きなニュースとなりました。

 

取締役の発言がなされたのは令和4年4月16日であったところ、翌日には既に、インターネット上で批判の声が高まって、いわゆる「炎上」の状態になっていました。

批判の中には、会社のトップに近い取締役の発言であることを挙げて、会社自体がそのような考え方なのではないかと疑問視するものもありました。

 

そして、上記会社の100%親会社である「(株)𠮷野家ホールディングス」は、同月18日に臨時取締役会を開催し、決議によって上記の取締役を解任した旨を、同月19日に発表しました。

 

「炎上」のほぼ翌日に解任の手続きを行った親会社の対応は、私としては、素早い対応であったと考えます。

 

2 取締役を解任するための手続きは

さて、一般的に、会社の取締役が何か重大かつ不適切な行為を行った場合、その取締役を解任するなどの適切な対応を取らないと、会社自体の体質を疑問視されてしまう危険性があります。

 

では、取締役を解任するためには、どのような手続きが必要でしょうか。

 

取締役は、その取締役を選任した株主総会・種類株主総会の決議によって解任することができます。

そこで、まずは株主総会の招集通知を行い、株主総会を開催して、決議によって取締役を解任するという手順が必要です(なお、取締役の職務執行に関し不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、株主総会において解任議案が否決された場合、一定以上の議決権を有する株主は、裁判所に解任請求の訴訟を提起することができます)。

 

ただし、一人の法人または個人が対象会社の全ての株式を保有している場合は、当然のことながら、招集通知手続を省略して直ちに解任手続を行うことができます。

今回の(株)𠮷野家ホールディングスも、(株)𠮷野家の100%親会社であったことから、親会社の取締役会での手続きをもって直ちに子会社の取締役を解任することができました。

また、その他にも、株主全員が同意し、かつ議決権の行使方法として書面投票や電子投票を定めない場合は、招集通知手続きを省略して直ちに株主総会を開催することができます。

 

3 解任以外の方法による対応

なお、取締役が自ら辞任の意思を示している場合は、解任ではなく辞任してもらうという方法もあります。

辞任の場合、変更登記以外に特別な手続きは必要ありません。

ただし、辞任によって取締役の人数が不足する場合は、後任の取締役を選任する必要があります。

 

また、取締役の任期が残りわずかであり、かつ事案の重大性が低いなど、解任をしなくても悪影響が少ない場合は、任期満了を待って退任してもらうという方法もあります。

 

4 おわりに

会社の取締役が不祥事を起こしてしまった場合は、顧客、取引先、株主などのステークホルダーの信用を失ってしまわないよう、素早くかつ適切な対応をとることが重要です。

対応や判断に迷う場合などは、ぜひとも当事務所にご相談ください。

 


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◆記事の内容については、執筆当時の法令及び情報に基づく一般論であり、個別具体的な事情によっては、異なる結論になる可能性もございます。ご相談や法律的な判断については、個別に相談ください。

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キャンセルトラブルが泥沼化?新型コロナウィルス感染症拡大を理由とした結婚式キャンセルについて(弁護士:朝妻 太郎)

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新型コロナウイルスの感染拡大で予定した結婚式開催が不可能になったとして、関東地方在住の夫婦がキャンセル料を払わずに中止したところ、式場の運営会社(東京都)から見積金の支払いを求める訴訟を東京地裁に起こされた、というニュースが報道されました。

夫婦側は申込金の返還を求めて反訴したとのことです。

 

昨年以降、結婚式披露宴キャンセルの問題が各地で頻発しているようです。

一般消費者の立場からも事業者の立場からも注目度の高い問題といえます。

 

1 法律のルールはどうなっているか?

 

この点は既に多くの法律家が、雑誌やインターネット記事で配信していますので、既に御承知だと思いますが、原則的には、当事者間の契約内容に従うことになります。

契約書若しくは契約約款にキャンセルに関する規定が存在し、それに従った処理がなされることにとなります。

 

おそらく契約約款等には、新郎新婦側からの申出によるキャンセルの場合と、不可抗力による中止の場合がそれぞれ記載されているかと思います(万が一、そのような規定すら設けていない事業者の方がいらっしゃいましたら、直ぐにでも近くの弁護士にご相談ください)。

 

ここで、新郎新婦側からの申出によるキャンセルの場合にはキャンセル料が設定されており、不可抗力による中止の場合にはキャンセル料が発生しないというような規定になっていることが多いのではないでしょうか。

また、キャンセル料が発生する場合についても、キャンセル申出の時期によりキャンセル料の金額が細かく設定されているかもしれません。

 

万が一、キャンセルに関する規定が存在しない場合には、民法の規定によることになりますが、契約当事者双方に帰責性のない履行不能(結婚式・披露宴の開催不可能)か否かで判断が分かれることとなります(民法415条や536条1項)この判断も、結局のところ、不可抗力によるものか否かの判断と大きく重なります。

 

もっとも、下記のとおり、本コラム執筆時点においては、不可抗力による中止(双方帰責性のない履行不能)にあたるケースは多くはなく、一定のキャンセル料の支払いが必要になることが多いと考えられます。

 

2 当然に不可抗力といえるわけではない

新型コロナウィルス感染症の拡大を理由としたキャンセルが、「不可抗力によるキャンセル」や「双方帰責性のない履行不能」といえるかは、上記の裁判で主要な論点になると思われます。

 

新型コロナ感染症の拡大を理由として結婚式・披露宴を開かないことが「不可抗力」によるものかどうかは、裁判所の動向を見守ることにはなってしまいますが、ケースバイケースでの判断にならざるを得ないでしょう。

 

私見としては、現在(令和3年9月上旬)の状況で、当然に「不可抗力」による開催不能と認定されることは少ないのではないかと考えています。

現状、飲食の提供の一切が禁止されたり、都市のロックダウンがなされることはありません。

工夫を凝らせば結婚式等を開催することが不可能ではないといえます、各式場とも工夫を凝らした感染予防対策を講じ、各地のガイドラインに則った披露宴の開催が可能な環境を整えていると思いますので、コロナで開催不可能と判断されるケースは少ないのではないか、と思われます(特に、私がいる新潟県内はまん延防止措置の対象ですらありませんから、一切開催不可能という判断にはなりにくいと考えられます)。

 

3 キャンセル料はいくらが妥当か

それでは一定のキャンセル料の支払いが必要であるとして、いくらが妥当かというのは大変難しい問題です。

これも、基本的には契約約款等に従うこととなりますが、消費者契約法9条は、「解除に伴う損害賠償の額を予定し、又は違約金を定める条項であって、これらを合算した額が、当該条項において設定された解除の事由、時期等の区分に応じ、当該消費者契約と同種の消費者契約の解除に伴い当該事業者に生ずべき平均的な損害の額を超えるもの」については、「平均的な損害の額を超える部分」の規定は無効と定めています。

 

 

ここでの「平均的な損害の額」とはいくらなのか、ということなのですが、具体的な基準が定められているわけではありません。

例えば、契約締結後間もない時点で、挙式予定日とも相当離れているような場合に、挙式費用全額に近いキャンセル料を定めるものは、この「平均的な損害の額を超える」ものといえそうですが、このような極端なケースは稀で、一概に結論づけることができません。

 

また、実際に発生した費用のみ(いわゆる実費のみ)と考えることも、事業者の逸失利益等を考慮すれば妥当とも言い切れません。

引き続き裁判所の動向を注視する必要がありそうです。

 

4 この事件の他の問題点

 

一般向け報道の範囲でしか事情を知ることができませんが、この裁判では、そもそもキャンセルをしたのか否かも問題となっているようです。

 

結局、適式にキャンセルの通知(解約の意思表示)がなされていないとなると、契約約款等のキャンセルの規定の問題ではなく、無断キャンセルの問題になります。

そもそも、この点が明らかでないというのは、あまり好ましいことではありません(キャンセルの仕組みを用意していない式場側の問題なのか、きちんとした形で通知をしていない新郎新婦側の問題なのかは定かではありませんが、法的問題が発生した際の対応として検討すべき点があったのかもしれません)。

 

また、このコラムを書くにあたり、書籍だけでなく、様々なネット記事を拝見しましたが、一部の専門家が書いているものを除き、一方に肩入れして記載されているものが多いという印象を持ちました(当コラムもそのような印象を持たれていないことを願いますが…)。

単にコロナで解約といっても、状況が千差万別ですので、画一的な結論が出る問題ではないことには注意が必要です。

 

この記事を執筆した弁護士
弁護士 朝妻 太郎

一新総合法律事務所
弁護士 朝妻 太郎

新潟事務所/企業法務チーム所属

弁護士がトラブル解決のお手伝いをする上で、トラブルの本質を捉えることが何より重要と考えています。
そのために、依頼者・相談者の方々の話をよく聞くことを第一にしていきます。


 本記事は2021年9月執筆時での法令に基づいており、現在の法律やその後の裁判例などで解釈が異なる可能性があります。
 記事の内容については、執筆当時の法令及び情報に基づく一般論であり、個別具体的な事情によっては、異なる結論になる可能性もございます。ご相談や法律的な判断については、個別に相談ください。
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円滑な第三者承継に向けて 第3回 ~マッチングに向けた準備~(弁護士:朝妻太郎)

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朝妻太郎弁護士のM&Aに関する法務情報です。

今回はシリーズ第3回です。(過去の投稿はこちら⇒第1回 第2回


今回は、事業の譲り渡しの意向が決まった後、マッチングに向けて準備すべき事項について検討したいと思います。

仲介者、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)を選定するかどうか

仲介(業)者とは、譲渡側・譲受側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う機関(民間業者等)です。
M&Aを進めるにあたり、スキーム構築からマッチング、最終契約に至るまで仲介者が全てフォローをします。
譲渡側・譲受側双方と契約し、双方から手数料を取る点が特徴的です。
なお、弁護士は、交渉当事者双方の代理をすることはできないので、仲介者となることは想定していません。

 

・・・続きはこちらです。(※一新総合法律事務所 企業法務専門サイトに移動します。)

 

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円滑な第三者承継に向けて 第 2 回 ~譲り渡し側企業が意思決定前に把握・準備すべき事項~(弁護士:朝妻太郎)

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朝妻太郎弁護士のM&Aに関する法務情報です。

今回はシリーズ第2回です。(第1回はこちら


今回は、事業を譲り渡す側の企業が、最初に考えておくべき視点について、中小M&Aガイドラインの説明を参考に見ていきます。

顧問弁護士・顧問税理士への相談・財務状況の確認

事業の承継を考えた際、まずは、顧問弁護士や顧問税理士等への相談を検討されると思います。

または、M&A仲介業者に直接ご相談される方もおられるかもしれません。

大切なことは、御社の事業概要・現況について共有し、適切なスキーム構築を図ることです。

最初の段階で細部について漏れなく伝えることは困難かと思いますが、大まかな事業内容(特に、承継の対象となる中心事業の概要、強み・弱み、業界の情勢等)、財務状況、関係する金融機関・取引先等ステークホルダーの状況については相互理解を持つことが肝要です。

例えば、極端な例ですが債務超過企業が事業承継を図る場合と、資産超過企業の承継の場合とでは、承継スキーム構築の方法が全く異なりますし、ステークホルダーへの説明方法・タイミングも違います(債務超過の場合にステークホルダーへの説明方法を誤ると、悲惨なことになりかねません。)。

また、承継に向けた経営改善等(一般的に「磨き上げ」と言ったりします。)も考えていかなければなりません。

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内部通報後の社内調査で留意すべきこと ~不正行為を中心に~(弁護士:佐藤明)

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佐藤明弁護士による法務情報です。


内部通報(窓口)

内部通報については、公益通報に該当する法令違反行為等やセクハラ・パワハラのハラスメントなど様々な問題が、従業員からどのように会社に通報されるかが重要です。
通報のために窓口を社内に設けるかあるいは外部に窓口を設けるかで違いがあると思いますが、窓口を設けることで中立的に通報者の保護を図ることが期待されます。

 

 

コラムのつづきはこちら>>>(企業法務サイトに移動します)


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